A Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) firmou o entendimento de que a assinatura de ex-sócio como devedor solidário em Cédula de Crédito Bancário (CCB) representa uma obrigação de caráter subjetivo e pode levar à sua responsabilização pelo pagamento da respectiva dívida, mesmo após o prazo de dois anos contado da data em que deixou a sociedade empresarial.

Por unanimidade, o colegiado acolheu recurso especial interposto por um banco e manteve a inclusão da ex-sócia de uma empresa de materiais de construção no polo passivo da ação de execução do título extrajudicial.

Relatora do recurso, a ministra Nancy Andrighi afirmou que, como a assinatura da CCB é uma obrigação decorrente da manifestação de livre vontade, e não uma obrigação derivada da condição de sócia, a responsabilidade pelo pagamento da dívida se sujeita às normas ordinárias da legislação civil sobre a solidariedade – principalmente os artigos 264, 265 e 275 do Código Civil.

A empresa emitiu CCB que contou com a assinatura da ex-sócia e de outro na condição de devedores solidários. Como as prestações deixaram de ser pagas, o banco credor moveu ação de execução contra eles.

A ex-sócia requereu sua exclusão do polo passivo, o que foi negado em primeiro grau. Porém, o Tribunal de Justiça do Paraná (TJPR) reconheceu a ilegitimidade passiva da executada, em razão de ter transcorrido o prazo de dois anos previsto no artigo 1.003, parágrafo único, do Código Civil.

Proteção dos interesses sociais e dos credores

A relatora explicou que o artigo 1.003 do Código Civil estabelece que o cedente de cotas responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, até dois anos depois de averbada a credores da pessoa jurídica.

No entanto, a magistrada afirmou que o prazo de dois anos se restringe às obrigações que o cedente das cotas possuía na qualidade de sócio, decorrentes do contrato social e transmitidas ao cessionário, não estando compreendidas na hipótese as obrigações de caráter subjetivo do sócio, resultantes do exercício de sua autonomia privada ou da prática de ato ilícito.

Obrigação desvinculada das cotas sociais

Segundo Nancy Andrighi, no caso dos autos, é incontroverso que a obrigação não paga – causa do ajuizamento da ação executiva pelo banco – foi assumida pela exsócia como mera devedora solidária, como reconheceu o TJPR.

A ministra indicou precedentes do STJ segundo os quais o limite temporal de responsabilização imposto pelos artigos 1.003 e 1.032 do Código Civil incide exclusivamente sobre obrigações decorrentes de eventos sociais ordinários, como a não integralização do capital social (REsp 1.312.591 e REsp 1.269.897).

“Pode-se concluir que figurar como devedor solidário de valores estampados em cédulas de crédito bancário, no caso dos autos, não se enquadra em qualquer obrigação vinculada às cotas sociais cedidas pela ex-sócia. Tampouco se pode cogitar que tal obrigação por ela assumida decorra de estipulação prevista no contrato social, haja vista que sequer foi deduzida alegação nesse sentido”, afirmou a relatora.

Leia o acórdão no REsp 1.901.918.

fonte: TSJ

Comentário

Um tema recorrente no âmbito empresarial diz respeito aos limites legais da responsabilização de ex-sócio pelas obrigações contraídas pela sociedade. Neste sentido, recentemente, a Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), no julgamento do REsp 1.901.918/PR, firmou o entendimento de que o ex-sócio que assinou como devedor solidário em Cédula de Crédito Bancário, mesmo após o prazo de dois anos, contados da data em que deixou a sociedade, responderá pelo pagamento da dívida contraída.

O órgão colegiado acolheu, em votação unânime, o recurso interposto pelo Banco, entendendo que a assinatura como devedor solidário é uma obrigação decorrente de manifestação de livre vontade, desvinculada a qualquer ato da condição de sócio. Portanto, a responsabilidade pelo pagamento da dívida, reger-se-á pelas normas ordinárias da legislação civil sobre a solidariedade – nos termos dos artigos 264, 265 e 275, todos do Código Civil, e não pelo artigo 1.003, parágrafo único, do mesmo diploma legal, que diz respeito aos direitos e obrigações dos sócios.


Dra. Camila Caldeira da Silva
OAB/SP 357.853

Ex-sócio que assinou como devedor solidário responde por dívida mesmo após o prazo de dois anos.

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